債券投資者權益保護教育專項活動材料二

（擬于11月27日-12月1日在四大證券報的投資者保護專欄刊發）

一、資產證券化業務知識問答

1、問：資產證券化業務對原始權益人的關注要點有哪些？

答：（1）基礎資產現金流來源于原始權益人經營性收入的，原始權益人應具備持續經營能力，關注其盈利能力、業務經營前景、償債能力等；

（2）原始權益人承擔差額補足、資產回購等增信義務的，關注其資產負債狀況、償債能力、資產質量和現金流情況；

（3）原始權益人作為資產服務機構的，應具有相關業務管理能力，包括規則、技術與人力配備。

2、問：什么是資產證券化的管理人？

答：為資產支持證券持有人之利益對專項計劃進行管理及履行其他法定及約定職責的證券公司、基金管理公司子公司；經中國證監會認可，期貨公司、證券金融公司、中國證監會負責監管的其他公司以及商業銀行、保險公司、信托公司等金融機構，可參照適用。

3、問：什么是資產證券化的托管人？

答：為資產支持證券持有人之利益按照規定或約定對專項計劃相關資產進行保管，并監督專項計劃運作的商業銀行或其他機構。

4、問：什么是資產證券化的資產服務機構？

答：資產服務機構為基礎資產提供管理服務，通常原始權益人會承擔資產服務機構的角色。

5、問：資產服務機構的主要作用是什么，是否必須由原始權益人擔任？

答：（1）資產服務機構承擔證券化基礎資產的管理、運營與服務責任，肩負著資產證券化交易從證券開始發行到資產全部處置完畢整個期間的管理。資產服務機構的主要工作是收取基礎資產產生的本金和利息現金流，負責相應的監理、保管，將收取的這些資本到期本息交給受托人，對過期欠款進行催收，確保資金及時、足額到位，向受托人和投資人提供有關出售或者作為抵押的特定資產組合的定期財務報告（包括收支資金來源、應支付費用、納稅情況等必要信息）。

（2）資產服務機構不是必須由原始權益人擔任。但是由于原始權益人擁有現成的資產信息等系統以及相應的客戶關系，負責證券化資產出售后繼續管理資產的資產服務機構，通常由原始權益人擔任，或者由其附屬公司擔任。

6、問：在資產證券化項目中，信用增級機構的作用是什么？

答：信用增級分為外部增級和內部增級。此類機構負責提升證券化產品的信用等級，為此有可能要向特定目的機構收取相應費用，并在證券違約時承擔賠償責任。有些證券化交易中，并不需要外部增級機構，而是采用超額抵押等方法進行內部增級。

7、問：在資產證券化項目中，信用評級機構的作用是什么？

答：通過收集資料、盡職調查、信用分析及后續跟蹤，對原始權益人和增信主體的信用水平、基礎資產的信用質量、產品的交易結構進行分析，并開展現金流分析與壓力測試，出具初始評級報告和跟蹤評級報告。

8、問：在資產證券化項目中，律師事務所的作用是什么？

答：對原始權益人及基礎資產的法律狀況進行評估和調查，出具法律意見書，對其他項目參與者的權利義務進行明確，擬定交易過程中的相關協議和法律文件，并提示法律風險，提供法律相關建議。

9、問：在資產證券化項目中，會計師事務所的作用是什么？

答：對基礎資產財務狀況進行盡職調查和現金流分析，提供會計和稅務咨詢，在專項計劃成立時進行募集資金驗資，并在產品存續期間對專項計劃進行專項審計，對清算報告進行審計等。

10、問：一般而言，資產支持證券投資者享有哪些權利？

答：（1）分享專項計劃收益；（2）按照認購協議及計劃說明書的約定參與分配清算后的專項計劃剩余資產；（3）按規定或約定的時間和方式獲得資產管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復制專項計劃相關信息資料；（4）依法以交易、轉讓或質押等方式處置資產支持證券；（5）根據證券交易場所相關規則，通過回購進行融資；（6）認購協議或者計劃說明書約定的其他權利。

11、問：資產支持專項計劃的發行方式目前有哪些？

答：目前資產支持專項計劃業務主要采取簿記建檔發行方式，有些規模較小的項目采取的是協議定價發行模式（即直接由原始權益人和計劃管理人協商確定發行價格，不采用嚴格的簿記建檔流程）。

12、問：資產證券化融資規模是否有限制？

答：（1）資產證券化融資規模目前無特定限制；（2）根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》第十四條，管理人不能超過計劃說明書約定的規模募集資金；（3）根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》第二十六條，基礎資產的規模、存續期限應當與資產支持證券的規模、存續期限相匹配。

13、問：管理人能否以自有資金或者管理的資產管理計劃參與資產支持證券投資？

答：根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》第十八條，管理人與原始權益人存在第十七條所列情形，或者管理人以自有資金或者其管理的資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的，應當采取有效措施，防范可能產生的利益沖突。管理人以自有資金或其管理的資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的比例上限，由其按照有關規定和合同約定確定。

14、問：專項計劃基本監管審核流程是怎樣的？

答：（1）交易所或中證報價系統對項目申報材料進行審查，對于滿足掛牌條件的項目出具無異議函；（2）項目取得無異議函后進行發行，設立資產支持專項計劃；（3）資產支持專項計劃成立后5個工作日內向基金業協會申請備案；（4）管理人持備案證明辦理交易所掛牌轉讓。

（供稿單位：中國證監會投資者保護局、中國證監會公司債券監管部）

二、債券典型案例

H公司公募債券違約及處置案例

風險事件回顧：行業下滑導致現金枯竭，通過轉讓資產讓渡股份籌集償付資金

H公司于2011年12月發行“11H01/02”，發行金額28億元，債券期限5年（附第3年末投資者回售選擇權），無擔保，由R證券有限責任公司承銷并擔任受托管理人。發行時L信用評級有限公司給予的主體及債項評級均為AAA。2012年1月，“11H01/02”在交易所上市交易。

H公司是一家從事風電設備制造行業的上市公司。“11H01/02”發行后，風電設備行業由于產能過剩、競爭加劇、下游風電場開發速度放緩等原因進入調整期，行業內的大多數企業均出現了業績下滑的情形。2012年9月，L信用評級公司將發行人主體評級和債項評級均下調至AA+，評級展望為負面。2014年4月，H公司發布2013年年度報告，當年產生巨額虧損34.46億元。由于連續兩年虧損，“11H01/02”于5月起暫停上市，L信用評級公司9月下調其債項及主體評級至A，11月再次下調至BBB。

根據募集說明書約定，本期債券應于2014年12月實施回售，并于12月X日完成回售兌付。根據投資者的申報，此次回售金額達25.6億元。此前，由于長期處于資金緊張狀態，H公司的經營風險及公司債券違約風險不斷加大，多次在信息披露文件中表明公司不確定是否能按期足額進行回售兌付。12月X日，H公司召開臨時股東大會，審議通過了《關于啟動公司應收賬款快速處置的議案》、《關于以資本公積金轉增股本的議案》。后續通過外部意向投資人收購公司部分應收款，公司用資本公積金轉增股本并由發起人股東讓渡予意向投資人的方式，籌集到此次回售所需資金，回售風險得以化解。

“11H01/02”于2016年5月X日起恢復上市，5月X日債項及主體評級上調至A，并于12月X日完成剩余部分的本息兌付。

投資小貼士：關注信息披露，不可掉以輕心

信息披露是投資者了解公司經營情況、財務狀況和償債風險最重要的渠道和來源。早在2012年9月，“11H01/02”的評級已發生下調，2014年發布的年報進一步反映了企業生產經營的重大不利變化，回售實施前的信息披露文件也多次揭示了回售存在的風險。對相關信息披露保持關注能夠讓投資者及時獲取重要信息，合理研判投資風險。

目前交易所債券市場的信息披露文件主要通過交易所官網披露，分為兩大類。第一類是定期報告，包括年度報告和半年度報告，通常在每年的4月末和8月末披露，能夠較為全面的反映發行人報告期的主要經營成果、資產狀況和風險情況；第二類是臨時報告，目前有關法規和規則要求發行人及時披露可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。兩類報告都有較為明確的格式準則，一般能夠涵蓋影響債券價格和投資決策的重要信息。

在“11H01/02”的案例中，評級公司的評級報告和發行人的信息披露公告先后披露了影響發行人償債能力的重要事項及其財務上的影響，能夠起到及時揭示風險的作用。對信息披露保持密切關注既是對自身投資行為的負責，也是規避違約風險的關鍵所在。

（供稿單位：中國證監會投資者保護局、中國證監會公司債券監管部）

L公司公募債券違約及處置案例

風險事件回顧：主營業務持續虧損，通過向控股股東借款籌集回售資金

L公司于2012年3月X日發行“11L債”，發行規模5.1億元，債券期限為7年(附第5年末投資者回售選擇權），由控股股東X公司提供不可撤銷連帶責任擔保，由G證券股份有限公司承銷并擔任受托管理人。發行時S資信評估投資服務有限公司給予主體長期信用等級及本期債券信用等級均為AA。2012年4月X日，“11L債”在交易所上市交易。

L公司是一家從事化學燃料及化學制品制造的上市公司。由于L公司主要產品價格下跌、盈利狀況惡化，P資信評估公司于2013年6月將“11L債”主體及債項評級均下調為AA-，并于2015年6月進一步下調為A+。2015年L公司經營進一步下滑，業績出現虧損，P資信評估公司于2016年6月下調“11L債”主體及債項評級為BBB。

2016年7月及10月，G證券召開兩次債券持有人會議，主要審議《關于要求L公司為“11L債”增加擔保的議案》、《關于授權受托管理人與實際控制人及政府部分溝通協調“11L債”擔保及后續償付方案的議案》及《關于增加債券持有人會議網絡投票方式的議案》，但兩次會議均由于表決同意票數不足未能形成有效決議。

2017年1月，P資信評估公司進一步將“11L債”項及主體評級下調為B。2月X日，L公司針對“11L債”可能暫停上市及回售存在不確定性發布風險提示公告。3月X日，G證券再次召開債券持有人會議，審議前次的三項議案以及《關于要求L公司為“11L債”償付處置部分資產的議案》，但同樣由于表決同意票數不足未能形成有效決議。

2017年3月X日，“11L債”開始實施回售，此次回售申報金額為5.04億元。3月X日，L公司發布公告稱已向控股股東借款3.8億元，用以償付回售資金。3月X日，“11L債”完成本次回售本金及利息兌付。

投資小貼士：積極參與債券持有人會議，依法維護自身權益

債券具有證券投資屬性，對于債券市場投資者來說，債券持有人會議是表達訴求、維護自身權益最直接的渠道，而債券受托管理人（或債權代理人）一般承擔主要的債券風險處置職責。目前根據《公司債券發行與管理辦法》發行的公司債券在發行時均會公告受托管理協議和債券持有人會議規則，投資者在投資前應當認真閱讀相關文件，投資債券即視為同意相關約定。

一旦債券發生了風險事件，投資者可以遵循法律法規的要求以及債券募集說明書、受托管理協議、債券持有人會議規則的相關約定，依法維護自身權益。債券的融資主體是發行人，通過債券持有人會議要求發行人切實履行承諾并承擔違約責任是投資者最直接的維權方式。因此，投資者有必要密切關注持有人會議相關安排，積極參與投票，從而維護自身合法權益。投資者也可積極向受托管理人反映訴求，要求受托管理人切實履行受托管理義務，承擔談判、督促等責任。必要時，投資者也可以通過司法途徑維護自身權益，自行或委托受托管理人提起民事訴訟、仲裁、債務重組或破產等法律程序。

在“11L債”的案例中，受托管理人G證券召開了三次債券持有人會議，但均由于投票人數不足均未能達成有效決議，一定程度上阻礙了債券的風險化解進程。隨著我國債券市場的不斷發展成熟，有序打破“剛性兌付”將會是大勢所趨，在此背景下，投資者有必要對相關的風險處置機制進行了解并在發生風險事件時積極參與，才能切實維護自身合法權益。

（供稿單位：中國證監會投資者保護局、中國證監會公司債券監管部）

R公司私募債券違約及風險處置案例

“16R01”債券發行人為R公司，在交易所非公開發行公司債券規模3億元，期限3年，起息日2016年4月X日，2017年4月X日該債券投資者享有回售選擇權。2017年3月X日投資者申報回售規模2.6億元，應于4月X日償付。4月X日，發行人未能按時兌付回售申報本金，構成實質性違約。“16R01”通過撤銷回售、主承銷商承接部分債券實現回售兌付風險化解的債券。

一、發行人及債券基本情況

R公司的主要產品為尿素，公司尿素單廠產能全國領先，市場占有率約6%，生產技術曾獲T市科學技術一等獎，屬于S省高新技術企業。“16R01”由K證券股份有限公司承銷并擔任受托管理人，發行規模3億元，募集資金用途為償還借款，期限36個月，票面利率8%，起息日2016年4月X日，債券持有人H資產管理股份有限公司、D證券股份有限公司和Q資產管理有限公司分別持有債券份額2億元、0.6億元和0.4億元。

二、風險暴露和處置過程

“16R01”于2017年3月X日至3月X日進入投資者回售登記期，2017年4月X日進行回售兌付和當期派息。截至2017年3月X日，H資管和D證券進行了全額回售申報，合計金額為2.6億元，Q資產管理公司暫未進行回售申報。發行人正常經營但流動性不足，未能于2017年4月X日按時回售兌付，構成實質性違約。

1、提前關注回售資金籌措情況，及時共享風險信息

在“16R01”回售兌付日一個月前，交易所通過K證券了解到發行人存在回售兌付風險后，及時向證監會上報并提請S證監局關注。

2、敦促發行人履行信息披露義務，維護債券投資者合法權益

在回售登記期開始前一日即3月X日，發行人擬違反募集說明書賦予投資者第1年末回售選擇權的約定，不披露回售業務提示性公告。交易所及時與K證券以及發行人董事長取得聯系，強調按照募集說明書履約的重要性，要求各方高度重視債券回售事宜。最終發行人同意履行信息披露義務，按時發布回售業務提示性公告。

3、敦促受托管理人履職盡責，積極做好溝通協調

一是要求K證券提前做好應急預案，加緊協調發行人與投資者回售安排磋商，并向交易所匯報進展情況。從2月X日至3月X日，交易所持續跟蹤K證券、發行人和投資者三方召開的兩次協調會，及時掌握各方訴求。二是及時約談K證券。3月X日，深交所約談K證券，K證券相關負責人向交易所報告“16R01”承銷發行、發行人財務經營、受托管理責任履行等具體情況。

4、推進實施風險應急預案

3月X日，經多方努力協調，K證券提出了獲得發行人和投資者基本認可的風險應急預案，即在發行人上調票面利率至9%，并提供控股股東擔保的情況下，H資管和D證券向中國結算分公司提請撤銷回售申報，然后由K證券不遲于4月X日以自有資金承接投資者回售申報的債券份額2.6億元。

在兌付日將近的緊迫情況下，為推進該風險應急預案實施，交易所一方面研究方案涉及的份額承接和回售申報修改在法律和實操層面的可行性，另一方面敦促K證券做好方案實施的準備工作。由于K證券以自有資金承接“16R01”2.6億元，持有單一債券的規模達到87%，不符合《證券公司風險控制指標管理辦法》關于證券公司持有單一債券規模不得超過該債券總規模的20%的規定，該風險應急預案最終因該政策性障礙難以落地。4月X日，發行人未能按時兌付回售申報本金，構成實質性違約，同時因本金違約而選擇不支付當期利息。

5、積極協調推動撤銷回售，順利完成風險化解方案

4月X日，H資管基于自身考慮意愿發生轉變并與D證券溝通，調整了原風險應急預案，在其他條件不變的情況下同意K證券僅承接該債券總規模的20%，即6000萬元，要求不遲于4月X日以自有資金向H資管和D證券分別購買“16R01”4800萬元和1200萬元，以符合《證券公司風險控制指標管理辦法》的規定。為快速有效完成上述風險化解方案，交易所敦促各相關方就撤銷回售申報向中國結算分公司出具說明申請文件，及時簽訂債券買賣承接協議。同時交易所向中國結算分公司去函提請風險化解方案涉及的技術支持。4月X日，新的風險化解方案順利實施，“16R01”回售兌付風險已化解。

三、案例風險啟示

發行人的道德風險和信用缺失。對于類似“16R01”的非上市非掛牌民營企業，信息披露和誠信意識較差。在“16R01”回售兌付風險化解過程中，一是發行人不配合履行信息披露義務，自身籌措資金化解兌付危機的積極性和力度不夠；二是4月X日發行人在認定本金實質性違約之后選擇違約到底，本已備好的當期利息也選擇不支付。逃避債務的動機和行為明顯。

（供稿單位：中國證監會投資者保護局、中國證監會公司債券監管部）

三、債券風險提示詞條

中國證監會投資者保護局、中國證監會公司債券監管部提醒您：

1．了解市場風險，投資量力而行。

2．關注發行人資信水平，警惕違約風險。

3．非公開發行公司債券不得采取公開或變相公開方式進行推介。

4.債券非存款，本息償還有風險，認清本質謹慎投資。

5.債券品種不同，風險程度不同。

6.國債償還靠國家，本息回籠有保障；公司債償還看公司，本息返回有風險。

7.學習債券知識，提高自我判斷能力。